公司代碼：603166 公司簡稱：福達股份

第一節 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到www.sse.com.cn網站仔細閱讀年度報告全文。

2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

3 公司全體董事出席董事會會議。

4 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

5 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2021年度實現凈利潤合并口徑為208,327,029.50元。母公司2021年度實現凈利潤為234,652,468.45元，按10%提取法定盈余公積23,465,246.85元后，加上年初未分配利潤285,927,533.20元，扣除2020年度分配的股利118,403,742.00元，母公司本年可供股東分配的利潤為378,711,012.80元。

經董事會決議，根據中國證監會關于上市公司分紅的有關規定及《公司章程》、《福達股份未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》之規定，公司擬實施2021年度利潤分配預案為：

以公司總股本646,208,651為基數，向全體股東每10股派發現金紅利5.00元（含稅），派發現金紅利總額為323,104,325.50元。本年度不進行資本公積金轉增股本，也不進行股票股利分配。

第二節 公司基本情況

1 公司簡介

2 報告期公司主要業務簡介

（一）報告期內公司所處行業情況

據中國汽車工業協會統計數據，2021年國內汽車產銷同比呈現增長，汽車生產量為2608.2萬輛，銷量為2627.5萬輛。結束了2018年以來連續三年的下降局面。其中新能源汽車成為最大亮點，全年銷量超過350萬輛，市場占有率提升至13.4%，進一步說明了新能源汽車市場已經從政策驅動轉向市場拉動；受國際市場的恢復、中國品牌競爭力提升等因素推動，我國汽車出口表現出色，從4月份以來，多次刷新歷史記錄，年度出口首次超過200萬輛，實現了多年來一直徘徊在100萬輛左右的突破；中國品牌汽車受新能源、出口市場向好帶來的拉動作用，市場份額已超過44%，接近歷史最好水平。

1、乘用車市場繼續保持2000萬輛以上規模

從全年乘用車銷量變化情況來看，乘用車產銷同步增長，分別為2140.8萬輛、2148.2萬輛，分別增長7.1%和6.5%。年初由于基數較低，乘用車市場表現出大幅增長的狀態，但是隨著芯片供應不足問題逐步呈現，疊加同期基數的快速提高，乘用車市場開始出現下滑，且降幅有所擴大。進入四季度，伴隨著芯片問題的逐步緩解，乘用車市場運行趨穩，降幅逐漸收窄。

2、商用車產銷有所下降

2021年，商用車產銷分別完成467.4萬輛和479.3萬輛，同比下降10.7%和6.6%。今年商用車市場的波動主要是由于重型柴油車國六排放法規切換導致的需求波動，國五產品在購置成本和使用成本方面都低于國六產品，因此市場更青睞于國五產品。

從全年商用車走勢看，上半年表現明顯好于下半年。其中一季度由于同期基數較低，產銷呈現大幅增長，二季度開始銷量同比下降，下半年下降趨勢更為明顯。從2021年客貨細分車型產銷情況看，貨車中，重型貨車、輕型貨車以及微型貨車減量都比較大，其中重型貨車減量最大；客車中，輕型客車的增長拉動了整體客車產銷的增長。

3、新能源汽車產銷超過350萬輛

新能源汽車成為行業最大亮點，其市場發展已經從政策驅動轉向市場拉動新發展階段，呈現出市場規模、發展質量雙提升的良好發展局面，為十四五汽車產業高質量發展打下堅實的基礎。2021年，新能源汽車產銷分別完成354.5萬輛和352.1萬輛，同比均增長1.6倍，市場占有率達到13.4%，高于上年8個百分點。

從新能源汽車走勢情況來看，全年保持產銷兩旺的發展局面，3月份開始月銷量超過20萬輛，8月份超過30萬輛，11月份超過40萬輛，12月份達到53萬輛，表現出持續增長勢頭。

（二）報告期內公司從事的業務情況

1、公司主營業務

本公司主要從事汽車、工程機械、農機、船舶等動力機械發動機曲軸、汽車離合器、螺旋錐齒輪、精密鍛件和高強度螺栓的研發、生產與銷售。公司于2018年與ALFING共同出資設立桂林福達阿爾芬大型曲軸有限公司，主要業務為設計、開發、生產、銷售大型曲軸。本公司是國內發動機鍛鋼曲軸、汽車離合器主要生產企業之一，是國內精密鍛造產品的研發、生產基地之一。公司配套產品類型已涵蓋商用車、乘用車、新能源汽車、農業機械、工程機械、船舶。此外，公司產品以配套商用車為主，同時通過合資公司正在加大拓展船用發動機曲軸產品等非道路用發動機曲軸配套業務。公司的客戶也正以境內整車廠、主機廠為主逐步發展為境內外客戶并重的產業格局。

2、公司經營模式

公司現階段以自主經營為經營戰略，經營模式以主機配套為主，面向售后服務市場銷售為輔。其中主機配套是公司直接接受各大發動機和整車廠商的訂單，為其配套供應產品；售后服務市場是公司將產品出售給分布在全國范圍內的汽車零配件銷售商，汽車零配件銷售商再向售后服務市場零售。主機配套市場對零部件配套企業的產品供應保證和質量標準有著較高的要求，該市場平均價格水平較售后服務市場的價格略高，可獲得利潤空間較大。公司2019-2021年主機配套占營業收入的比例分別為98.29%、98.97%、97.5%。

公司的具體經營模式通常為銷售、生產、采購、售后服務四個環節。

在銷售環節，公司對配套客戶的選擇有較高的要求，一般需要擁有一定規模和實力，實現配套的發動機和整車廠商大多為國內外知名企業，具有良好的信譽度。公司與主機配套廠商簽訂購銷合同，直接發貨到配套的主機廠，并與主機配套廠商結算。在境內銷售方面，公司設專職銷售團隊負責對所覆蓋區域的客戶提供現場服務和銷售管理工作。對于公司的境外銷售及客戶服務，由公司總經理直接負責，在歐洲設立了全資子公司福達技術（歐洲）有限公司，負責技術研發、客戶維護、市場開拓等具體工作。

在生產環節，公司及全資子公司采用專業化分工生產模式：桂林曲軸公司、襄陽曲軸公司從事曲軸加工業務；桂林齒輪公司從事螺旋錐齒輪業務；離合器分公司從事離合器業務；福達鍛造公司從事精密鍛件業務；全州部件公司從事高強度螺栓業務；公司與ALFING共同設立的合資公司福達阿爾芬公司從事船機曲軸等大型曲軸業務。各單位從配套廠家或銷售商取得客戶訂單后，根據訂單進行綜合平衡，根據客戶需求情況，編制生產計劃并組織生產。質量管理部門負責產品檢驗和狀態標識及可追溯性控制；設備管理部門負責設備運行管理與維護。

在采購環節，本公司及全資子公司生產所需的原材料、通用零配件及非標準零配件采購由母公司采購管理部統一進行管理（外地子公司除外）。目前公司已經建立了完善的原輔材料采購體系，包括合格供應商的選擇、日常采購控制以及供應商的監督考核等。采購部門根據生產部門的月度生產計劃制定采購計劃并予以實施。

在售后服務環節，本公司按照國家有關規定，與主機廠商協商確定產品售后服務規定時限。本公司有專門的售后服務部門和售后服務人員。售后服務包括對主機廠商生產過程中使用本公司產品的服務，主機廠商售出產品后對用戶的服務。對主機廠商售出后用戶的服務，一般委托主機廠商的售后服務部門統一進行。根據委托協議，雙方審核同意后進行費用結算。

3 公司主要會計數據和財務指標

3.1 近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

3.2 報告期分季度的主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

□適用 √不適用

4 股東情況

4.1 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前 10 名股東情況

單位: 股

4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

第三節 重要事項

1 公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

截至2021年12月31日，資產總額367,644.66萬元，比年初增加8.46%；營業收入181,460.99萬元，同比增長2.5%；歸屬于上市公司股東的凈利潤20,832.70萬元，同比增加3.86%；歸屬于上市公司股東的凈資產263,781.17萬元，比年初增加16.47%；基本每股收益0.34元，與上年持平。

2 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

國泰君安證券股份有限公司

關于桂林福達股份有限公司非公開發行

股票之2021年持續督導年度報告書

國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”）自桂林福達股份有限公司（以下簡稱“福達股份”或“公司”）2020年3月25日披露《關于變更持續督導保薦機構和保薦代表人的公告》后，承繼公司前次非公開發行A股股票的持續督導工作。

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準桂林福達股份有限公司非公開發行股票的批復》證監許可[2020]1663號）核準，桂林福達股份有限公司以非公開發行股票的方式向特定投資者發行54,189,941股股票，發行價格為5.37元/股，募集資金總額290,999,983.17元，扣除各項發行費用后的募集資金凈額為283,071,502.10元。募集資金于2021年6月30日到賬，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）已對上述募集資金到位情況進行了審驗，并出具了容誠驗字(2021)第230Z0143號《驗資報告》。

本次發行的新增股份已于2021年7月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》等相關法律法規和要求，國泰君安作為本次非公開發行股票的保薦機構，繼續履行持續督導義務。國泰君安對福達股份2021年度持續督導的工作情況如下：

一、2021年度持續督導工作情況

二、信息披露審閱情況

根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定，國泰君安對福達股份自非公開發行股份登記之日起至本報告出具日之間的信息披露文件進行了事前審閱或事后及時審閱，對信息披露文件的內容及格式、履行的相關程序進行了檢查：審閱公司信息披露文件的內容及格式，確信其內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，格式符合相關規定；審查公司臨時股東大會、董事會、監事會的召集與召開程序，確信其合法合規；審查股東大會、董事會、監事會的出席人員資格、提案與表決程序，確信其符合相關規定和公司章程等。

經核查，國泰君安認為，福達股份嚴格按照證券監管部門的相關規定進行信息披露活動，依法公開對外發布各類定期報告及臨時報告，確保各項重大信息的披露真實、準確、完整、及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

三、公司是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

經核查，福達股份2021年度持續督導期間不存在按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

證券代碼：603166 證券簡稱：福達股份 公告編號：2022-027

桂林福達股份有限公司

關于召開2021年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年4月19日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年度股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開地點：桂林市西城經濟開發區秧塘工業園秧十八路公司三樓會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

至2022年4月19日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:無30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型(順序排放，按當天的會議議程)

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第五屆董事會第二十三次會議、第五屆監事會第十四次會議審議通過，詳見2022年3月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）與《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的信息。

公司將于2021年度股東大會召開前在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）登載相關會議材料。

2、 特別決議議案：3

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1-12

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

為保證本次股東大會的順利召開，公司根據股東大會出席人數安排會議場地，減少會前登記時間，出席現場股東大會的股東及股東代表需提前登記確認。

（二）登記地址：桂林市西城經濟開發區秧塘工業園秧十八路桂林福達股份有限公司辦公大樓二樓證券部

（三）登記手續：辦理會議登記的股東應帶好相關證件（本人身份證、股東帳戶卡；委托代理人還應攜帶書面委托書和代理人的身份證；法人股東應帶好法人代表授權委托書和單位介紹信）到登記地址辦理登記手續；異地股東可用信函或傳真方式登記。

六、 其他事項

（一）聯系方式

地址：桂林市西城經濟開發區秧塘工業園秧十八路 桂林福達股份有限公司

電話：0773-3681001

傳真：0773-3681002

電子郵箱：[email protected]

聯系人：張海濤、蔣衛龍

（二）現場參會注意事項

擬出席會議的股東或股東代理人請于會議開始前半個小時內到達會議地點，并攜帶本人有效身份證件、股票賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

（三）本次股東大會會期預計半天，出席者食宿及交通費用自理。

特此公告。

桂林福達股份有限公司董事會

2022年3月30日

附件1：授權委托書

報備文件：福達股份關于第五屆董事會第二十三次會議決議

附件1：授權委托書

授權委托書

桂林福達股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年4月19日召開的貴公司2021年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603166 證券簡稱：福達股份 公告編號：2022-021

桂林福達股份有限公司關于募集資金2021年度存放與使用情況的專項報告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據中國證券監督管理委員會印發的《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及上海證券交易所下發的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》、《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號——公告格式》等相關法律法規的規定編制《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，現將2021年度募集資金存放與使用情況報告如下：

一、 募集資金基本情況

（一）2015年非公開發行股票募集資金情況

1、實際募集資金金額、資金到位時間

經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2655號文《關于核準桂林福達股份有限公司非公開發行股票的批復》的核準，本公司于2015年12月向第一創業證券股份有限公司等5名特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）股票59,848,925股，每股發行價格人民幣17.21元，實際已募集資金總額為人民幣103,000.00萬元，扣除各項發行費用合計人民幣1,257.80萬元后，實際募集資金金額為101,742.20萬元。該募集資金已于2015年12月23日到位。上述資金到位情況業經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）會驗字[2015]4068號《驗資報告》驗證。

2、募集資金使用及結余情況

截至2015年12月23日止，上述募集資金到位前，公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入10,440.26萬元；募集資金到位后，公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金10,440.26萬元，補充流動資金10,720.00萬元。截至2021年12月31日止，公司非公開募集資金累計使用95,450.91萬元，累計投入募集資金項目金額為84,706.61萬元，其中本報告期內直接投入募集資金項目金額為2,181.67萬元；累計補充流動資金10,744.30萬元。

扣除累計已使用募集資金后，募集資金可用余額為6,291.29萬元，募集資金專用賬戶累計利息收入扣除銀行手續費等的凈額為67.51萬元，其中本報告期利息收入扣除銀行手續費等的凈額為2.19萬元；使用部分閑置募集資金購買協議存款的累計利息收入3,613.12萬元，其中本報告期協議存款的利息收入為3.90萬元；使用部分閑置募集資金購買理財產品的累計投資收益為1,450.89萬元，其中本報告期無理財產品的投資收益。

截至2021年12月31日止，募集資金可用余額合計為11,422.81萬元，其中募集資金專用賬戶余額合計341.54萬元；募集資金定期及協議存款余額945.00萬元；募集資金專項賬戶信用證保證金余額136.00萬元；募集資金暫時補充流動資金10,000.00萬元。此外，募集資金專項賬戶銷戶轉入基本戶金額0.27萬元。

（二）2020年非公開發行股票募集資金情況

1、實際募集資金金額、資金到位時間

經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]1663號文《關于核準桂林福達股份有限公司非公開發行股票的批復》的核準，本公司于2021年6月向廣西農墾資本管理集團有限公司等7名特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）股票54,189,941股，每股發行價格人民幣5.37元，實際已募集資金總額為人民幣29,100.00萬元，扣除各項發行費用合計人民幣792.85萬元后，實際募集資金金額為28,307.15萬元。該募集資金已于2021年6月30日到位。上述資金到位情況業經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）容誠驗字[2021]230Z0143號《驗資報告》驗證。

2、募集資金使用及結余情況

截至2021年12月31日止，公司非公開募集資金尚未使用，募集資金可用余額為28,307.15萬元，募集資金專用賬戶累計利息收入扣除銀行手續費等的凈額為0.08萬元，其中本報告期利息收入扣除銀行手續費等的凈額為0.08萬元；使用部分閑置募集資金購買協議存款的累計利息收入77.04萬元，其中本報告期協議存款的利息收入為77.04萬元。

截至2021年12月31日止，募集資金可用余額合計為28,384.27萬元，其中募集資金專用賬戶余額合計14.27萬元；募集資金定期及協議存款余額3,370.00萬元；募集資金暫時補充流動資金25,000.00萬元。

二、 募集資金管理情況

根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》的規定，遵循規范、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，以在制度上保證募集資金的規范使用。

（一）2015年非公開發行股票募集資金管理情況

2015年12月29日，本公司分別與中國建設銀行股份有限公司桂林分行（以下簡稱建行桂林分行）、交通銀行股份有限公司桂林分行（以下簡稱交行桂林分行）和中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱銀河證券）簽署《募集資金專戶存儲三方監管協議》，分別在建行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：45050163660100000021 *1）以及交行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：453813000018010041944）。三方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。

2015年12月29日，本公司與全資子公司桂林福達曲軸有限公司、桂林福達齒輪有限公司、桂林福達重工鍛造有限公司、襄陽福達東康曲軸有限公司分別與桂林銀行股份有限公司（以下簡稱桂林銀行）、建行桂林分行、交行桂林分行、興業銀行股份有限公司桂林分行（以下簡稱興業銀行桂林分行）和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》，分別在桂林銀行開設募集資金專項賬戶（賬號：000651766800093 *2）、建行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：45050163660100000023 *3、45050163660100000022 *4）、交行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：453813000018010042289）以及在興業銀行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：555010100100130720 *5）。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

2017年4月18日，本公司與全資子公司桂林福達曲軸有限公司與興業銀行桂林分行和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》，在興業銀行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：555010100100152234）。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

2018年7月27日，本公司與合資公司桂林福達阿爾芬大型曲軸有限公司與上海浦東發展銀行股份有限公司桂林支行（以下簡稱浦發銀行桂林支行）和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》，在浦發銀行桂林支行開設募集資金專項賬戶（賬號：41020078801700000072）。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

2018年8月10日，本公司與全資子公司桂林福達曲軸有限公司與桂林銀行榕湖支行和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》，在桂林銀行榕湖支行開設募集資金專項賬戶（賬號：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。因桂林銀行股份有限公司內部業務重新劃轉的需要，上述資金賬戶劃歸桂林銀行臨桂支行進行管理，賬戶名及賬戶號碼均未發生變動，本公司與全資子公司桂林福達曲軸有限公司與桂林銀行臨桂支行和銀河證券重新簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

2020年3月，公司與銀河證券解除了持續督導關系，并由國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安）承接原保薦機構尚未完成的持續督導工作。2020年5月26日，公司與保薦機構國泰君安、交行桂林分行簽署了《桂林福達股份有限公司之募集資金三方監管協議》，公司及全資子公司桂林福達曲軸有限公司、桂林福達齒輪有限公司、公司合資公司桂林福達阿爾芬大型曲軸有限公司與保薦機構國泰君安、桂林銀行臨桂支行、興業銀行桂林分行、交行桂林分行、浦發銀行桂林支行簽署了《桂林福達股份有限公司之募集資金四方監管協議》。

截至2021年12月31日止，募集資金專戶存儲情況如下：

注：*1由于募集資金專項賬戶（賬號：45050163660100000021）的募集資金已全部使用完畢，且該募集資金專戶不再使用，為方便賬戶管理，公司于2017年9月辦理了該募集資金專戶的注銷手續。該募集資金專戶注銷后，與該賬戶對應的《募集資金專戶存儲三方監管協議》相應終止。

注：*2由于募集資金專項賬戶（賬號：000651766800093）的募集資金已全部使用完畢，且該募集資金專戶不再使用，為方便賬戶管理，公司于2019年11月辦理了該募集資金專戶的注銷手續。該募集資金專戶注銷后，與該賬戶對應的《募集資金專戶存儲四方監管協議》相應終止。

注：*3由于募集資金專項賬戶（賬號：45050163660100000023）的募集資金已全部使用完畢，且該募集資金專戶不再使用，為方便賬戶管理，公司于2019年12月辦理了該募集資金專戶的注銷手續。該募集資金專戶注銷后，與該賬戶對應的《募集資金專戶存儲四方監管協議》相應終止。

注：*4由于募集資金專項賬戶（賬號：45050163660100000022）的募集資金已全部使用完畢，且該募集資金專戶不再使用，為方便賬戶管理，公司于2019年12月辦理了該募集資金專戶的注銷手續。該募集資金專戶注銷后，與該賬戶對應的《募集資金專戶存儲四方監管協議》相應終止。

注：*5由于募集資金專項賬戶（賬號：555010100100130720）的募集資金已全部使用完畢，且該募集資金專戶不再使用，為方便賬戶管理，公司于2019年11月辦理了該募集資金專戶的注銷手續。該募集資金專戶注銷后，與該賬戶對應的《募集資金專戶存儲四方監管協議》相應終止。

公司募投項目實施主體桂林福達曲軸有限公司于2016年1月在交通銀行股份有限公司桂林中山南路支行開立了賬號為453813000018010038813的募集資金理財產品專用結算賬戶，由于該賬戶使用率不高，為方便賬戶管理，公司于2019年11月辦理了該募集資金理財產品專用結算賬戶的注銷手續。

此外，截至2021年12月31日止，募集資金定期及協議存款余額945.00萬元；募集資金專用賬戶信用證保證金余額為136.00萬元；募集資金暫時補充流動資金10,000.00萬元；募集資金專項賬戶銷戶轉入基本戶金額0.27萬元。

（二）2020年非公開發行股票募集資金管理情況

2021年7月12日，本公司與全資子公司桂林福達重工鍛造有限公司與桂林銀行臨桂支行和國泰君安簽署《募集資金四方監管協議》，在桂林銀行臨桂支行開設募集資金專項賬戶（賬號：660000004357100125）。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

截至2021年12月31日止，募集資金專戶存儲情況如下：

此外，截至2021年12月31日止，募集資金定期及協議存款余額3,370.00萬元；募集資金暫時補充流動資金25,000.00萬元。

三、 2021年度募集資金的實際使用情況

（一）募投項目的資金使用情況

截至2021年12月31日止，公司2015年非公開發行股票募集資金實際投入相關項目的募集資金款項共計人民幣84,706.61萬元（不含補充流動資金部分），具體使用情況見附表1。

截至2021年12月31日止，公司2020年非公開發行股票募集資金實際投入相關項目的募集資金款項共計人民幣0萬元（不含補充流動資金部分），具體使用情況見附表2。

（二）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

2017年4月27日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金3.50億元暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。截至2018年4月27日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的募集資金3.50億元全部歸還并轉入公司募集資金專戶。

2018年6月27日，公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司使用閑置募集資金2.50億元暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。截至2019年6月27日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的募集資金2.35億元全部歸還并轉入公司募集資金專戶。

2019年7月12日，公司第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司使用閑置募集資金2.00億元暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。截至2020年7月10日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的募集資金2.00億元全部歸還并轉入公司募集資金專戶。

2020年7月17日，公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司使用閑置募集資金1.30億元暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。截至2021年7月7日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的募集資金1.27億元全部歸還并轉入公司募集資金專戶。

2021年7月12日，公司第五屆董事會第十三次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司使用閑置募集資金3.50億元暫時補充流動資金，其中；（1）使用 2015 年非公開發行股票部分閑置募集資金1.00億元臨時補充流動資金：（2）使用 2020 年非公開發行股票部分閑置募集資金2.50億元臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。截至2021年12月31日，公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金3.50億元。

（三）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

2021年公司無對閑置募集資金進行現金管理、投資相關產品的情況。

四、 變更募集資金投資項目的資金使用情況

（一）公司募集資金投資項目發生變更情況

1、2015年非公開發行股票募集資金投資項目發生變更情況

2017年3月，公司將原計劃投入“公司重型汽車離合器和乘用車離合器升級改造項目”的部分募集資金（2,000.00萬元）用于投資新建“年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目”；公司將原計劃投入“襄陽曲軸產品升級與智能化改造項目”的部分募集資金（5,000.00萬元）用于投資新建“年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目”。上述變更部分募集資金投資事項已經公司第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第十七次會議、2017 年第一次臨時股東大會審議通過。

2017年11月，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，此次募集資金投資項目變更未涉及新增項目，僅對原募投項目金額進行調整。募集資金投資項目金額調整情況：新增5,000根船用發動機曲軸項目金額由45,400.00萬元調整為35,400.00萬元；年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目金額由7,000.00萬元調整為17,000.00萬元。上述事項已經公司第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第六次會議、2017年第二次臨時股東大會審議通過。

2018年6月，公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關于非公開發行募集資金投資項目變更的議案》，公司對“新增5,000根船用發動機曲軸項目”進行調整：①實施主體由公司全資子公司桂林福達曲軸有限公司調整為公司與Maschinenfabrik Alfing Keβler GmbH共同出資在桂林市設立的合資公司“桂林福達阿爾芬大型曲軸有限公司”；②項目總投資4,800.00萬歐元，其中一期項目公司出資額為800.00萬歐元，約為6,000.00萬元人民幣；③計劃使用的募集資金金額從35,400.00萬元調整為4,000.00萬元，其中，公司以原募投項目的固定資產實物出資1,430.00萬元，募集資金現金出資2,570.00萬元；④項目名稱變更為“大型曲軸生產線技術改造項目”。在該項目變更后，該項目剩余募集資金31,400.00萬元擬分別用于如下項目：①年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目金額由17,000.00萬元調整為20,500.00萬元；②投資新建6K（6T）、6L、A15曲軸生產線產能提升技術改造項目使用募集資金5,000.00萬元；③投資新建商用車曲軸生產線產能提升技術改造項目使用募集資金9,000.00萬元；④投資新建乘用車曲軸自動化生產線技術改造項目（二期）使用募集資金13,900.00萬元。此外，原募投項目“新增5,000根船用發動機曲軸項目”已累計投入募集資金2,595.53萬元，在調整為“大型曲軸生產線技術改造項目”后，擬將原募投項目中的1,430.00萬元固定資產轉入合資公司，原募投項目已累計投入金額的差額部分1,165.53萬元，公司已以自有資金歸還至募集資金專戶。上述事項已經公司第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第十一次會議、2018年第一次臨時股東大會審議通過。

2019年11月，公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于調整年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目的議案》，此次募集資金投資項目變更未涉及新增項目，僅對原募投項目金額進行調整。募集資金投資項目金額調整情況：乘用車曲軸自動化生產線技術改造項目（二期）金額由13,900.00萬元調整為9,400.00萬元；年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目金額由20,500.00萬元調整為25,000.00萬元。上述事項已經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第二十一次會議、2019年第一次臨時股東大會審議通過。

公司變更部分募集資金投資項目的資金使用情況見附表3。

2、2020年非公開發行股票募集資金投資項目發生變更情況

2020年非公開發行股票募集資金投資項目未發生變更。

（二）公司募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況

2021年度，公司募集資金投資項目未發生對外轉讓或置換的情況。

五、 募集資金使用及披露中存在的問題

公司按照相關法律、法規、規范性文件的規定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時地進行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規情形。

六、 會計師鑒證報告意見

會計師認為，福達股份2021年度《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面按照上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及交易所的相關規定編制，公允反映了福達股份2021年度募集資金實際存放與使用情況。

七、保薦機構專項核查報告的結論性意見

2022年3月29日，國泰君安針對本公司2021年度募集資金存放與使用情況出具了《關于桂林福達股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》，專項核查意見認為：福達股份遵守了中國證監會、上海證券交易所關于募集資金管理的相關規定以及公司募集資金管理制度，有效執行了募集資金監管協議，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，募集資金的存放和使用符合中國證監會和上海證券交易所關于募集資金管理的相關規定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，亦不存在違規使用募集資金的情形。

八、報備文件

附表1：2015年非公開發行股票募集資金使用情況對照表

附表2：2020年非公開發行股票募集資金使用情況對照表

附表3：2015年非公開發行股票變更募集資金投資項目情況表

附件4：保薦機構專項核查報告

附表1：

2015年非公開發行股票募集資金使用情況對照表

單位：萬元

注3：原募投項目“襄陽曲軸產品升級與智能化改造項目”的項目總投資額為6,014.80萬元，原擬投入募集資金6,000萬元。2017年3月，為了提高募集資金整體使用效率和投資收益水平，將該項目募集資金中5,000萬元調整至“年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目”，同時暫緩該項目的執行，未計算實際效益。

注4：“公司重型汽車離合器和乘用車離合器升級改造項目”2019年下半年完工達產，2021年實現效益與承諾效益差異3,033.19萬元，原因主要系公司高端產品的市場開發進度未達到預期，另外，2021年離合器產品的原材料采購價格大幅上漲，相應產品毛利率下降。

注5：“大型曲軸生產線技術改造項目”2021年實現效益與承諾效益差異2,519.23萬元，原因主要系公司目前生產線剛投入使用，產能利用率較低，單位固定成本較高，公司尚處于虧損狀態。

注6：“6K（6T）、6L、A15曲軸生產線產能提升技術改造項目”2020年底完成，2021年實現效益與承諾效益差異262.10萬元，原因主要系該項目部分產品市場未達到預期。

附表2：

2020年非公開發行股票募集資金使用情況對照表

單位：萬元

附表3：

2015年非公開發行股票變更募集資金投資項目情況表

單位：萬元

注：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

附表 3補充說明：公司變更募集資金投資項目資金已全部到位。