證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-014

可轉債代碼：113047 可轉債簡稱：旗濱轉債

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會于2022年3月11日以郵件、電話等方式向全體監事發出第四屆監事會第三十九次會議（以下簡稱“本次會議”）通知，受疫情影響，本次會議于2022年3月16日（星期三）下午2:00以通訊方式召開。會議應出席監事三名，實際到會監事三名。會議由監事會主席鄭鋼先生主持，董事會秘書列席了會議，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定。

二、監事會會議審議情況

經全體出席會議的監事審議和表決, 會議通過了以下決議：

(一) 審議并通過了《關于全資子公司股權劃轉的議案》；

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權，通過。

監事會認為：本次資興旗濱硅業有限公司股權的內部劃轉，將進一步優化集團內部資源匹配置，理順產業鏈條、提升管理效率，符合公司發展戰略，以及公司對光伏板塊產業布局需要，不會對公司合并報表凈資產、利潤和整體權益產生影響。公司總裁辦公會對本次股權劃轉交易事項決策程序合法。

(二) 審議并通過了《關于全資孫公司資產劃轉的議案》；

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權，通過。

監事會認為：漳州光伏相關生產線資產、業務的內部調整和劃轉，將有利于提升公司各板塊專業化程度，進一步提高管理效率，理順業務管理架構；有利于加強光伏業務獨立性；符合公司戰略發展需要，及公司對光伏材料的業務布局需要；不會對公司合并報表凈資產、利潤和整體權益產生重大影響。公司董事會對本次資產和負債劃轉交易事項表決程序合法。同意公司實施本次資產劃轉事宜。

(三) 審議并通過了《關于投資新建2條1200t/d光伏玻璃生產線項目的議案》；

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權，通過。

監事會認為：公司在馬來西亞沙巴州投資建設2條1200t/d光伏玻璃生產線項目，有利于加快海外業務、市場的拓展，培育新的利潤增長點，進一步提升公司綜合競爭力，符合公司戰略發展規劃；有利于發揮集團的技術、人才、規模和資源的優勢，穩步增加光伏玻璃產能，增強協同效應，提高公司整體實力，不存在損害公司及股東利益的情形；本事項已履行了必要的決策程序。同意公司本次項目投資事宜。

(四) 審議并通過了《關于投資建設馬來西亞石英砂生產基地的議案》；

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權，通過。

監事會認為：公司在馬來西亞沙巴州同步投資建設配套的石英砂生產基地，有利于確保馬來西亞區域的硅砂長期穩定供應，有效降低公司光伏玻璃生產成本；有利于擴大旗濱在產品市場的競爭力，符合未來戰略發展需求，不存在損害公司及股東利益的情形。本事項已履行了必要的決策程序。同意公司本次項目投資事宜。

(五) 審議并通過了《關于投資建設屋面分布式光伏電站項目的議案》；

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權，通過。

監事會認為：本次公司投資建設屋面分布式光伏電站項目，充分利用集團內部資源優勢，進一步優化公司能源使用結構，符合國家節能減碳政策，符合公司中長期戰略規劃的要求。本次會議的召集和召開程序符合法律和規范性文件、《公司章程》等相關規定，會議的表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。公司本次投資建設光伏電站項目已履行了必要的決策程序。本事項不存在損害公司及全體股東特別是中、小股東的利益情形。同意公司本次項目投資事宜。

(六) 審議并通過了《關于全資子（孫）公司增資的議案》；

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權，通過。

監事會認為：公司對光伏板塊所屬企業進行增資，有利于光伏玻璃業務發展平臺后續業務和項目投資順利開展，優化資產負債結構，增強其自身融資能力和業務管理職能，從而加快實現公司光伏板塊發展戰略。本次增資在公司合并報表范圍內進行，對公司的財務狀況和經營成果無重大影響，不存在損害公司及股東利益情形。公司董事會對本次增資事項表決程序合法。同意公司實施本次增資事宜。

特此公告。

株洲旗濱集團股份有限公司

二二二年三月十七日

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-016

關于全資孫公司資產劃轉的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

交易內容：公司全資孫公司漳州旗濱光伏新能源科技有限公司將現有兩條浮法超白玻璃生產線所涉及的相關存貨、機器設備、廠房以及在建工程等經營性資產和負債按照賬面凈值全部劃轉至公司全資孫公司漳州旗濱玻璃有限公司。

本次交易不涉及關聯交易、重大資產重組，無需提交股東大會審議。

一、交易概述

株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年底搭建了以郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（下稱“郴州光伏”）為主體的光伏新材料業務平臺。光伏業務板塊運行一年多來，整體財務狀況及經營業績良好，但由于期間產能政策、市場環境發生了一定變化，為確保和增厚企業盈利水平，減少光伏業務板塊與公司其他業務板塊間的交易額，進一步突出光伏玻璃板塊主營業務，同時避免部分行政審批手續辦理不到位的合規瑕疵，現決定對公司光伏業務資產進行部分調整，以2021年12月31日為劃轉基準日，將全資孫公司漳州旗濱光伏新能源科技有限公司（以下簡稱“漳州光伏”）現有兩條浮法超白玻璃生產線所涉及的相關存貨、機器設備、廠房以及在建工程等經營性資產和負債（以下簡稱“本次劃轉資產”），按照賬面凈值全部劃轉至公司全資孫公司漳州旗濱玻璃有限公司（以下簡稱“漳州旗濱”）。劃轉基準日至實際劃轉日期間發生的資產及負債變動情況將據實調整。

二、劃轉各方基本情況

1、漳州旗濱玻璃有限公司（劃入方）

成立日期：2007年6月19日

公司性質：有限責任公司（法人獨資）

注冊資本：100,000萬元

法定代表人：楊立君

經營范圍：普通貨運；生產銷售玻璃及制品和其他建筑材料（危險化學品除外）、相關原輔材料；生產加工與本企業相關的機械設備及配件；貨物及技術進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；玻璃技術研發、轉讓、咨詢、服務；普通貨物倉儲（化學危險品除外）；燃料油銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

截至2021年12月31日，漳州旗濱資產總額為372,127萬元，負債總額為75,914萬元，凈資產296,213萬元。2021年1-12月份實現營業收入321,164萬元，凈利潤121,393萬元（以上為漳州旗濱單體財務報表未審計數據）。

漳州旗濱目前是公司的全資孫公司。

2、漳州旗濱光伏新能源科技有限公司（劃出方）

成立日期：2020年11月26日

公司性質：有限責任公司（法人獨資）

注冊資本：30,000萬元

法定代表人：凌根略

經營范圍：一般項目：光伏設備及元器件制造；技術玻璃制品制造；玻璃制造；光學玻璃制造；技術玻璃制品銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

截至2021年12月31日，漳州光伏資產總額為106,345萬元，負債總額為42,388萬元，凈資產63,957萬元。2021年1-12月份實現營業收入101,285萬元，凈利潤23,029萬元（以上財務數據為未審計數據）。

漳州光伏目前是公司的全資孫公司。

三、資產劃轉的主要內容及相關情況

（一）股權劃轉的主要內容

1、劃轉資產、負債范圍：漳州光伏擁有的位于漳州光伏廠區內兩條浮法超白玻璃生產線相關存貨、機器設備、廠房以及在建工程等經營性資產和負債。

本次資產劃轉涉及的資產、負債經中審華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的基準日賬面凈值分別為71,793.41萬元、30,176.32萬元，基準日合計凈資產賬面凈值為41,617.08萬元。最終劃轉的資產、負債金額及明細項目以劃轉實施結果為準。

2、劃轉方式：本次資產劃轉為按照涉及資產、負債的賬面凈值無償劃轉，漳州旗濱無需向漳州光伏支付任何價款。本次資產劃轉，劃入方漳州旗濱按最終劃轉的資產、負債的賬面凈值增加對應資產、負債項目金額，并將最終劃轉形成的凈資產按賬面凈值計入漳州旗濱的資本公積（注冊資本暫不變）；劃出方漳州光伏按最終劃轉的資產、負債的賬面凈值減少對應資產、負債項目金額，并按最終劃出的凈資產賬面凈值減少漳州光伏資本公積、實收資本；上述兩交易主體的母公司將按最終劃轉的資產、負債的賬面凈值增加對漳州旗濱的投資，并對應減少對漳州光伏的投資。

3、劃轉基準日：本次資產劃轉基準日為2021年12月31日。

4、劃轉涉及的員工安置：按照“人隨業務、資產走”的原則，劃轉后漳州光伏上述生產線相關的員工勞動關系由漳州旗濱接收，漳州光伏和漳州旗濱按照國家有關法律、法規，為相關員工辦理勞動合同變更、社會保險轉移等手續，漳州光伏及漳州旗濱保持組織架構及管理模式的穩定性。

5、劃轉涉及的協議主體變更及債權債務轉移安排：對于漳州光伏簽訂的和本次劃轉資產業務相關的協議及產生的債權債務，將在履行相關的必要程序后，辦理合同主體變更至漳州旗濱的相關手續，相關權利義務均轉移至漳州旗濱。

6、過渡期安排：劃轉基準日至各項資產實際交割日期間（“過渡期”）發生的資產、負債變動將根據實際情況進行調整，最終劃轉的資產、負債金額及明細項目以劃轉實施結果為準。

（二）擬劃轉的資產、負債具體情況

本次劃轉的資產、負債為漳州光伏名下的兩條浮法超白玻璃生產線相關存貨、機器設備、廠房以及在建工程等經營性資產和負債，劃轉基準日為2021年12月31日。劃轉基準日至劃轉日期間發生的資產及負債變動情況將據實調整。本次資產劃轉基準日賬面總資產凈值為71,793.41萬元、劃轉負債基準日賬面凈值為30,176.32萬元，即基準日凈資產為產賬面凈值41,617.08萬元。以上劃轉資產、負債已經中審華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了《漳州旗濱光伏新能源科技有限公司擬劃轉資產、負債專項審計報告》（CAC專字[2022]0448號）。本次劃轉資產、負債具體項目如下：

四、劃轉目的以及劃轉對公司的影響

劃轉目的：本次資產劃轉主要是確保光伏業務板塊完全獨立，突出主營，加快公司在光伏玻璃領域的戰略布局；并進一步發揮集團內部優勢板塊的核心競爭力，確保集團整體戰略發展和轉型升級目標更好地實現。

對公司的影響：本次資產劃轉屬于公司資源配置的調整和內部轉移，有利于提升公司資產配置能力，理順業務管理架構，進一步提高公司管理效率，符合公司整體發展戰略；本次劃轉不涉及支付對價。本次資產劃轉不涉及合并報表范圍變化，不會對公司的正常經營、財務狀況和經營成果產生重大影響，不會損害公司及股東利益。

五、交易履行的決策程序

1、董事會審議情況。公司2022年3月16日召開的第四屆董事會第三十九次會議已審議通過了本次資產劃轉事項。董事會同意授權公司經營管理層負責組織并辦理本次資產劃轉的相關具體事宜（包括但不限于劃入資產、負債及業務、人員承接、工商變更等事宜）。

本次股權劃轉事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據證券監管法律、法規要求，以及《公司章程》及有關規定，上述事項無需提交公司股東大會審議。

2、獨立董事意見。獨立董事認為：本次資產劃轉有利于提升公司資產配置能力，提高光伏業務板塊獨立性，理順業務管理架構，加快公司在光伏玻璃領域的戰略布局；并進一步發揮集團內部優勢板塊的核心競爭力，符合集團整體戰略發展和轉型升級目標的需求。本次劃轉為內部業務的資產、負債劃轉，不涉及支付對價，在公司合并報表范圍內進行。本次資產劃轉完成后，不涉及合并報表范圍變化，不會對公司的正常經營、財務狀況和經營成果產生重大影響本次資產劃轉交易事項表決程序合法。不存在損害公司和中小股東的利益的情形。同意本次全資孫公司資產的內部劃轉。

3、監事會意見。監事會認為：漳州光伏相關生產線資產、業務的內部調整和劃轉，將有利于提升公司各板塊專業化程度，進一步提高管理效率，理順業務管理架構；有利于加強光伏業務獨立性；符合公司戰略發展需要，及公司對光伏材料的業務布局需要；不會對公司合并報表凈資產、利潤和整體權益產生重大影響。公司董事會對本次資產和負債劃轉交易事項表決程序合法。同意公司實施本次資產劃轉事宜。

六、報備文件

1、各主體的營業執照；

2、各主體2021年12月份財務報表；

3、《股權劃轉協議》。

公司將及時根據事項的進展狀況，履行相應的信息披露義務。

特此公告！

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-017

關于投資新建2條1200t/d光伏玻璃生產線項目的公告

● 投資項目名稱：新建2條1200t/d光伏玻璃生產線；

● 投資金額：項目計劃總投資約312,000萬元人民幣，資金來源由公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司自籌及融資解決。

● 特別風險提示：本次投資屬境外投資項目，尚未完成項目備案(核準)，項目亦需要經過馬來西亞政府的審批，故項目的實施存在不能獲得批準的風險。

為進一步優化株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）產業布局，認真落實集團《中長期發展戰略規劃綱要（2019-2024年）》確定的“做強做大、高質量發展”的戰略目標，公司在立足于國內市場的同時,積極響應國家“一帶一路”倡議，積極開拓海外業務，服務全球市場，充分利用國內國外兩種資源、兩個市場的優勢，尋找新的經濟增長點，加快集團光伏玻璃戰略規劃的推進。公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）擬在馬來西亞沙巴州投資新建2條1200t/d光伏玻璃生產線，項目計劃總投資約312,000萬元人民幣。主要情況如下：

一、 投資概述

（一）本次投資的基本情況

1、項目背景

太陽能光伏發電由于其特有的可再生性和較好的生態環境親和力，受到世界各國的重視。近年來，隨著國內一系列新能源政策的實施，太陽能發電產業呈現穩定增長的發展態勢，光伏玻璃作為太陽能光伏組件必不可少的關鍵材料，也隨之迎來了廣闊的市場空間。

為充分利用公司在光伏玻璃領域積累、耕耘的技術、人才、規模和資源優勢，憑借多年應用于生產管理、工藝制造、質量管控、售后響應等全過程體系的探索和實踐，迅速把握光伏行業快速發展的機遇，滿足市場對太陽能光伏玻璃材料的需求，在進行了廣泛的市場調研和技術研究工作之后，公司決定在馬來西亞沙巴州投資新建2條1200t/d光伏玻璃生產線。

2、投資目的

郴州光伏擬在馬來西亞沙巴州建設光伏玻璃生產線，一是進一步布局海外生產基地和優質資源，開拓海外市場，尋找新的經濟增長點；二是積極響應國家“一帶一路”倡議，主動服務和共同推動全球清潔能源事業的發展與進步，助力馬來西亞致力于調整能源結構，大力發展光伏產業；三是有效發揮集團在規模與管理、技術與成本方面的優勢，緊緊把握光伏行業快速發展的機遇，加快企業轉型升級步伐，貫徹落實和推進“做強做大、高質量發展”可持續發展的戰略目標。

3、投資基本情況

項目名稱：新建2條1200t/d光伏玻璃生產線

投資主體：郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司

項目選址：馬來西亞沙巴州

項目計劃總投資：約312,000萬元人民幣

出資方式：項目由郴州光伏采取設立全資子公司或收購公司（100%控股）的方式負責實施，資金來源由實施主體自籌及融資解決，不足部分由郴州光伏負責籌集。

項目建設周期：預計16個月。

（二）本項目不屬于關聯交易和重大資產重組事項。

二、 投資主體基本情況

公司名稱：郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司；

住所：湖南省郴州市資興市唐洞街道資五產業園江高路9號；

法定代表人：凌根略；

注冊資本：60,000萬元人民幣；

經營范圍：研發、生產和銷售無機非金屬材料及制品（特種玻璃、低鐵節能環保玻璃、低輻射鍍膜玻璃、熱反射鍍膜玻璃、光伏玻璃、導電膜玻璃及其深加工產品）、平板玻璃深加工設備、Low-E鍍膜節能環保材料、優質節能環保材料基板、優質本體著色節能環保材料基板、屏蔽電磁波及微電子用材料基板，并提供相關技術咨詢與服務。其他非金屬礦物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板銷售；陶瓷、石材裝飾材料零售；國家政策允許的礦產品、礦山物資設備、鋼材銷售；礦山工程技術研究、開發及咨詢服務；石英巖開采及加工、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

主要財務指標：截至2021年12月31日，郴州光伏資產總額為233,841.96萬元，負債總額為85,057.26萬元，凈資產為148,784.70萬元，2021年1-12月營業收入88,448.78萬元，凈利潤27,111.41萬元（以上財務數據為單體報表數據，已經審計）。

郴州光伏為公司的全資子公司，公司持有其100%股權。

三、 本次投資對公司的影響

本項目的產品定位為光伏玻璃材料，通過集團技術優勢以及高水平的生產工藝控制能力，公司期望通過技術進步、產品創新，以及有效的運營管理等綜合管控方式，力爭用最短的時間將本項目順利建成投產，并盡快投入運營。

本次投資是公司抓住光伏行業發展的機遇，加快拓展光伏玻璃市場布局，推進和落實中長期發展戰略的重要舉措。通過充分利用公司營建團隊、管理經驗和營銷渠道，可以進一步節省建設和運營成本，提高管理效率，本次投資符合公司發展戰略，有利于增強公司的綜合競爭力，實現公司的可持續發展，擴大公司玻璃產業版圖。本次投資符合公司發展戰略，亦符合公司及全體股東的利益。按照可行性研究分析，項目建成后有利于增強企業的盈利能力和抗風險能力。

四、 公司履行決策程序的情況

（一）董事會審議情況

1、本項目已經公司2022年3月16日召開的第四屆董事會第三十九次會議審議通過。

2、獨立董事意見。公司獨立董事同意本議案，獨立董事認為：公司本次投資事項已經履行了必要的決策程序。公司本次新建馬來西亞光伏項目，符合公司做強做大、高質量發展的戰略目標，有利于公司積極把握光伏行業快速發展的機遇，進一步布局海外生產基地和優質資源，開拓海外市場，完善產品結構和產業鏈延伸，提高公司綜合競爭力。本項目的實施將有利于集團擴大光伏板塊產能規模，充分發揮公司多年經營積累的整體優勢和協同效應，進一步提升公司行業地位和增強品牌影響力。本次投資符合公司業務發展需要，不存在損害公司及全體股東特別是中、小股東的利益。

3、監事會意見。監事會認為：公司在馬來西亞沙巴州投資建設光伏玻璃生產線項目，有利于加快海外業務、市場的拓展，培育新的利潤增長點，進一步提升公司綜合競爭力，符合公司戰略發展規劃；有利于發揮集團的技術、人才、規模和資源的優勢，穩步增加光伏玻璃產能，增強協同效應，提高公司整體實力，不存在損害公司及股東利益的情形；本事項已履行了必要的決策程序。同意公司本次項目投資事宜。

（二）根據《公司章程》及《公司對外投資管理制度》的相關規定，本議案不需提交股東大會審議。

五、 投資風險分析

1、 高本次投資屬境外投資項目，尚需按照中國法律、法規及《企業境外投資管理辦法》的規定執行，郴州光伏正在辦理項目備案(核準)手續，目前尚未完成；同時，本次投資需要經過馬來西亞政府的審批，項目的實施存在不能獲得批準的風險。

2、 公司本次在馬來西亞投資，受馬來西亞當地的法律法規、政策、商業環境及未來國內外貿易、國際政治環境及經濟形勢等因素的影響，本項目存在不能按期推進和實現的風險。

3、 公司期望在光伏領域市場競爭中取得優勢地位，并進一步提升品牌影響力，但仍需要一定的適應期和過渡期，在項目的運營初期或存在一定的運營風險和不確定性。為此，公司一是在董事會審議通過后的具體實施過程中，進一步完善方案、優化投資、細化測算，加強項目建設管理，認真提高項目的成本管控能力，爭取早日建成達產；二是將認真做好項目建成后的運營管理，推進精細化管理，全面加強和深化質量管控、產品策劃、營銷體系建設、市場布局、訂單管理和售后服務等工作，傾心專注做好高質產品和優質服務，盡快實現產品布局完善和品牌影響力的快速擴大。三是發揮集團的生產技術、裝備、人才、資金以及機制和激勵優勢，不斷引進業內的優秀人才，加大技術攻關和市場開拓力度，加強成本管控，不斷增強產品的市場競爭力。

六、 附件

1.項目可行性分析報告;

2.第四屆董事會第三十九次會議決議;

3.獨立董事意見。

敬請投資者注意投資風險，理性投資。

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-019

可轉債代碼：113047 可轉債簡稱：旗濱轉債

株洲旗濱集團股份有限公司關于

投資建設屋面分布式光伏電站項目的公告

重要內容提示：

● 投資項目名稱：屋面分布式光伏電站項目

● 投資金額：項目預計總投資49,167萬元人民幣，資金來源為自籌及融資。

● 特別風險提示:本項目尚待取得相關政府部門的批復文件。

2021年11月29日，株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”)第四屆董事會第三十六次會議審議通過了關于投資設立漳州旗濱新能源科技有限公司的事宜，同意全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）投資設立漳州旗濱光電科技有限公司（以下簡稱“漳州光電”），負責集團基地廠房屋頂等進行分布式光伏發電投資。漳州光電已分別在浙江省長興縣、湖南省醴陵市、天津市寧河區京津合作示范區和湖南省資興市投資設立了長興旗濱光電科技有限公司、醴陵旗濱光電科技有限公司、天津旗濱光電科技有限公司、郴州旗濱光電科技有限公司4家屋面分布式光伏電站項目公司。為加快推進光伏玻璃下游業務拓展及整體規劃，優化公司能源使用結構，推進清潔低碳生產，降低用電成本，公司擬在上述地區生產基地可開發屋面分別投資建設分布式光伏發電項目，總建設裝機容量143.02MWp，預計總投資49,167萬元人民幣。主要情況如下：

一、 投資概述

（一）對外投資的基本情況

1、項目背景

2021年10月24日，國務院發布了《2030年前碳達峰行動方案》，對碳達峰階段做了總體部署，提出了雙碳主要目標，并陸續出臺了《冶金、建材重點行業嚴格能效約束推動節能降碳行動方案（2021-2025）》《完善能源消費強度和總量雙控制度方案》《“十四五”全國清潔生產推行方案》等一系列政策督促相關行業全面推進，為平板玻璃等高耗能行業在新時代高質量發展，科學有序做好節能降碳技術改造勾畫出清晰的時間表和路線圖。旗濱集團高度重視國家節能降碳行動，積極制定并著力做好各項節能減排措施，一是加強能耗管理責任落實強化擔當，開展節能降碳技術創新攻關，持續提升工藝水平，推進產品降低能耗、提升能效，提高勞動效率及生產效率；二是深入推進全鏈條精細化管理，完善產供銷各環節的管理，提高設備可靠性，保證原料供應穩定、生產穩定，保證高產高質，同時不斷加強物控，減少浪費和閑置，做到物盡其用，通過精細化管理提升生產經營潛力，努力降低資源消耗；三是不斷優化能源使用結構，使能源和資源配置更加合理、進一步減少碳排放，促進清潔生產，踐行雙碳目標。四是加大工廠屋頂光伏電站投入建設，進一步提升自發電水平。

公司各生產基地和新建生產基地擁有較大的占地面積及較大面積的廠房屋頂及附屬建筑，廠房屋頂資源優勢明顯，適合分布式光伏電站的建設。

2、投資目的

公司擬利用浙江省長興縣、湖南省醴陵市、天津市、福建省漳州市和湖南省郴州市在建和新建工廠屋面進行分布式光伏電站投資，一是充分利用基地廠房屋頂資源，合理利用清潔能源，提升自發電水平，提升低碳競爭力，降低能源消耗及用電成本。二是進一步完善公司光伏材料新能源業務發展板塊，推進光伏玻璃業務的同時投資屋面光伏發電等新能源產業，加快光伏玻璃下游新能源領域的拓展。

3、投資基本情況

（1）長興生產基地屋面分布式光伏電站項目

項目名稱：長興生產基地屋面分布式光伏電站項目

實施主體：長興旗濱光電科技有限公司

項目選址：浙江省長興縣李家巷鎮長興旗濱浮法玻璃、節能玻璃生產基地

建設規模：項目設計裝機容量為32.14MWp。

項目計劃總投資：11,045萬元人民幣。

（2）醴陵生產基地屋面分布式光伏電站項目

項目名稱：醴陵生產基地屋面分布式光伏電站項目

實施主體：醴陵旗濱光電科技有限公司

項目選址：湖南省醴陵市經濟開發區東富工業園醴陵旗濱浮法玻璃、節能玻璃和電子玻璃生產基地

建設規模：項目設計裝機容量為50MWp。

項目計劃總投資：17,189萬元人民幣。

（3）天津生產基地屋面分布式光伏電站項目

項目名稱：天津生產基地屋面分布式光伏電站項目

實施主體：天津旗濱光電科技有限公司

項目選址：天津市寧河區京津合作示范區天津旗濱節能玻璃生產基地

建設規模：項目設計裝機容量為11.88MWp。

項目計劃總投資：4,084萬元人民幣。

（4）郴州生產基地屋面分布式光伏電站項目

項目名稱：郴州生產基地屋面分布式光伏電站項目

實施主體：郴州旗濱光電科技有限公司

項目選址：湖南省郴州市資興市唐洞街道資五產業園郴州光伏玻璃、電子玻璃生產基地

建設規模：項目設計裝機容量為24MWp。

項目計劃總投資：8,251萬元人民幣。

（5）漳州生產基地屋面分布式光伏電站項目

項目名稱：漳州生產基地屋面分布式光伏電站項目

實施主體：漳州旗濱光電科技有限公司

項目選址：福建省東山縣康美鎮漳州浮法玻璃、光伏玻璃生產基地

建設規模：項目設計裝機容量為25MWp。

項目計劃總投資：8,594萬元人民幣。

以上項目資金來源：資金由漳州光電自籌及融資解決。

項目建設周期：6個月左右。

綜上所述，本次公司廠區基地屋面分布式光伏發電項目投資情況如下：

（二）本項目不屬于關聯交易和重大資產重組事項。。

二、 各主體基本情況

1、公司名稱：郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司

成立日期：2016年11月3日

公司性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

注冊資本：60,000萬元人民幣

主要財務指標：截至2021年12月31日，郴州光伏資產總額為233,841.96萬元，負債總額為85,057.26萬元，凈資產為148,784.70萬元，2021年1~12月營業收入88,448.78萬元，凈利潤27,111.41萬元（以上財務數據為單體報表數據，已經審計）。

郴州光伏是本公司的全資子公司，本公司持有其100%的股權。

2、公司名稱：漳州旗濱光電科技有限公司

成立日期：2021年12月14日

公司性質：有限責任公司（法人獨資）

注冊資本：5,000萬元人民幣

法定代表人：凌根略

經營范圍：一般項目：光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件銷售；科技推廣和應用服務；太陽能發電技術服務；合同能源管理；電氣設備修理；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

漳州光電是本公司的全資孫公司，本公司全資子公司郴州光伏持有其100%的股權。漳州光電股權架構情況如下：

三、 本次投資對公司的影響

本次投資是公司業務發展需要，有利于集團內部資源高效利用，持續提升公司綜合競爭力；有助于公司打造具有專業分布式能源整體方案的提供商，開拓光伏發電業務市場，進一步推動公司在新能源領域發展的規劃及產業的布局；有利于培育新的利潤增長點，進一步提升公司的市場競爭力，符合公司及全體股東利益。該項目與公司愿景使命一致，有助于提升公司綠色發展水平，是公司落實社會責任擔當，提升ESG治理的體現，也是公司踐行碳達峰、碳中和目標的具體行動。

2、獨立董事意見。公司獨立董事同意本議案，獨立董事認為：公司本次投資建設屋面分布式光伏電站項目，有利于進一步優化公司能源使用結構，推進清潔低碳生產，著力踐行節能降碳。本項目的實施將有利于公司加強內部資源開發利用，發揮集團業務一體化經營的協同效應，推動公司在新能源領域發展的規劃及產業的布局，可提升公司低碳競爭力，符合公司提升ESG治理的體現。公司本次投資建設屋面分布式光伏電站項目，符合關國家法律、法規和行業發展規劃，符合《公司章程》相關規定，符合公司的發展戰略規劃，本事項已履行了必要的決策程序。本事項不存在損害公司及全體股東特別是中、小股東利益的情形。

3、監事會意見。監事會認為：本次公司投資建設屋面分布式光伏電站項目，充分利用集團內部資源優勢，進一步優化公司能源使用結構，符合國家節能減碳政策，符合公司中長期戰略規劃的要求。公司本次投資建設光伏電站項目已履行了必要的決策程序。同意公司本次項目投資事宜。

本項目為集團新進入領域，主要投資風險來自于發電收益是否符合預期，主要影響因素包括幾點：1）光伏組件質量控制問題；2）系統損失問題；3）運維不及時問題。公司一是將在董事會審議通過后的具體實施過程中，進一步完善方案、優化投資、細化測算，加強項目建設管理，認真提高項目的成本管控能力；二是高質量推進項目落地實施，認真做好項目建成后的運營管理，提前做好營建工作銜接，盡快實現項目達產達效。

項目公司上述風險不會對公司的生產經營及財務狀況產生重大影響。

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-020

關于全資子（孫）公司增資的公告

● 交易內容：根據業務需要，集團內對全資子（孫）公司進行增資。

● 本次增資不屬于關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。無需提交股東大會審議。

一、 增資情況概述

自公司搭建全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司光伏玻璃業務發展平臺以來，加快了郴州、寧海、漳州、馬來西亞新建生產基地及配套硅砂資源項目建設，以及分布式光伏發電項目建設，預計項目建設周期為2-3年。為加快上述項目建設，公司擬以自有資金對郴州光伏增資，郴州光伏以自有資金對所屬全資子公司增資，郴州光伏部分子公司對其所屬子公司增資，保障項目建設資金。

本次增資標的公司包括全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司；公司全資孫公司漳州旗濱光伏新能源科技有限公司和漳州旗濱光電科技有限公司；公司曾孫公司長興旗濱光電科技有限公司、郴州旗濱光電科技有限公司、醴陵旗濱光電科技有限公司和天津旗濱光電科技有限公司；以及郴州光伏在馬來西亞籌建的沙巴旗濱光伏新材料（馬來西亞）有限公司、沙巴旗濱硅材料（馬來西亞）有限公司）等9家公司。

二、 本次增資對象的基本情況

1、公司名稱：郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）；

2、漳州旗濱光伏新能源科技有限公司（以下簡稱“漳州光伏”）

注冊資本：30,000萬元人民幣

截至2021年12月31日，漳州光伏資產總額為106,345萬元，負債總額為42,388萬元，凈資產63,957萬元。2021年1-12月份實現營業收入101,285萬元，凈利潤23,029萬元（以上為未審計數據）。

漳州光伏為公司的全資孫公司，公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司持有其100%股權。

3、漳州旗濱光電科技有限公司（以下簡稱“漳州光電”）；

注冊資本：5,000萬元人民幣；

經營范圍：一般項目：光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件銷售；科技推廣和應用服務；太陽能發電技術服務；合同能源管理；電氣設備修理；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

漳州光電為公司的全資孫公司，公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司持有其100%股權。

4、天津旗濱光電科技有限公司

成立日期：2021年12月30日

注冊資本：300萬元人民幣

類型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：凌根略

營業期限：2021年12月30日至2051年12月29日

住所：天津濱海高新區京津合作示范區首弘路88號

經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；光伏設備及元器件銷售；光伏發電設備租賃；太陽能發電技術服務；合同能源管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

5、長興旗濱光電科技有限公司

成立日期：2021年12月31日

注冊資本：300萬元人民幣

類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：凌根略

營業期限：2021年12月31日至2051年12月30日

住所：浙江省湖州市長興縣李家巷鎮沈灣村

經營范圍：一般項目：太陽能發電技術服務；合同能源管理；光伏設備及元器件銷售；光伏發電設備租賃(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

6、郴州旗濱光電科技有限公司

成立日期：2022年01月05日

注冊資本：300萬元人民幣

類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：凌根略

營業期限：2022年01月05日至2052年01月04日

住所：湖南省郴州市資興市唐洞街道資五產業園江高路9號

經營范圍：一般項目：合同能源管理；太陽能發電技術服務；光伏設備及元器件銷售；光伏發電設備租賃；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

7、醴陵旗濱光電科技有限公司

成立日期：2022年02月08日

注冊資本：300萬元人民幣

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：凌根略

營業期限：2022年02月08日至2052年02月07日

住所：醴陵市經濟開發區東富工業園旗濱玻璃廠辦公樓101號

經營范圍：一般項目：太陽能發電技術服務；合同能源管理；光伏設備及元器件銷售；光伏發電設備租賃；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

天津光電、長興光電、郴州光電、醴陵光電均為公司的全資曾孫公司，公司全資孫公司漳州光電持有前述4家公司100%股權。

三、 增資方案及增資前后股權結構

1、公司以自有資金171,826萬元向郴州旗濱增加注冊資本，增資完成后，郴州旗濱的注冊資本由人民幣60,000萬元人民幣增加至231,826萬元人民幣。增資后公司仍持有郴州旗濱100%股權。

單位：人民幣萬元

2、郴州光伏以自有資金對漳州光伏、漳州光電增資。

單位：人民幣萬元

注：漳州光伏本次的增資金額20,000萬元，已扣除其資產劃轉需要減少的注冊資本，完成增資后，漳州光伏最終的注冊資本為50,000萬元。

3、漳州光電以自有資金對長興光電、郴州光電、醴陵光電和天津光電增資。增資前后的股權結構如下： 單位：人民幣萬元

4、郴州光伏以自有資金向沙巴光伏、沙巴砂礦增加注冊資本，增資完成后，沙巴光伏注冊資本為95,227.2萬馬幣（折合144,000萬元人民幣），沙巴砂礦注冊資本為28,435.9萬馬幣（折合43,000萬元人民幣），郴州光伏持有沙巴光伏和沙巴砂礦的100%股權。

四、 本次增資的目的和對公司的影響

本次增資的目的是保障郴州光伏新建生產線建設資金需求，加快推進公司光伏玻璃業務的發展。本次增資屬于公司內部全資企業之間的增資，不會導致公司合并報表范圍的變動，不會對公司財務狀況及經營成果產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

五、 交易履行的決策程序

1、董事會審議情況

根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》《對外投資管理制度》的規定，本議案已經公司2022年3月16日召開的第四屆董事會第三十九次會議審議通過。

2、獨立董事意見情況。公司獨立董事同意本事項，認為：本次增資事項符合公司加快打造光伏玻璃業務平臺的需要，有利于進一步提升公司競爭力。有利于保障和滿足公司光伏平臺后續業務發展及項目建設的營建資金需求，符合公司戰略規劃及長遠利益。本事項已經履行了必要的決策程序。本事項交易屬于集團內部交易，對公司本年度的經營成果無重大影響，不存在損害公司及股東、特別是中小股東的利益的情形。

3、監事會意見。監事會認為：公司對光伏板塊所屬企業進行增資，有利于光伏玻璃業務發展平臺后續業務和項目投資順利開展優化資產負債結構，增強其自身融資能力和業務管理職能，從而加快實現公司光伏板塊發展戰略。本次增資在公司合并報表范圍內進行，對公司的財務狀況和經營成果無重大影響。同意公司實施本次增資事宜。

六、 風險分析

本次增資安排，符合公司發展的需要及戰略規劃，但國家產業政策的調整、市場供需的變化以及新建產線能否如期建成投產都會對公司的經營結果產生影響，存在投資損失的風險。

七、 備查附件

1、 增資及被增資對象營業執照；

2、 增資及被增資對象財務報表；

敬請廣大投資者注意投資風險。

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-013

第四屆董事會第三十九次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2022年3月11日以郵件、電話等方式向全體董事發出第四屆董事會第三十九次會議（以下簡稱“本次會議”）通知，受疫情影響，本次會議于2022年3月16日（星期三）上午9:00點以通訊方式召開。公司共有董事9名,本次會議實際參加表決的董事9名。本次會議由公司董事長姚培武先生召集和主持。公司全體監事、高級管理人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

會議認真討論和審議了本次會議議程事項，并對有關議案進行了書面記名投票表決。經全體董事審議和表決,會議通過了如下議案：

(一) 審議并通過了《關于全資子公司股權劃轉的議案》；

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權，通過。

為加快公司在光伏玻璃領域的產業布局，進一步優化集團內部資源匹配置，理順產業鏈條、提升管理效率，根據公司業務現狀及戰略發展需要，公司決定將所持資興旗濱硅業有限公司100%股權按照賬面凈值全部劃轉至郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司，劃轉基準日為2021年12月31日，基準日資興硅業凈資產賬面凈值為11,825.67萬元。公司總裁辦公會已按照決策權限批準了本次股權劃轉事宜，同意劃轉各方簽署的《股權劃轉協議》。公司將及時將進展情況進行信息披露。

為確保和增厚企業盈利水平，減少光伏業務板塊與公司其他業務板塊間的交易額，進一步突出光伏玻璃板塊主營業務，同時避免部分行政審批手續辦理不到位的合規瑕疵，同意公司對光伏業務資產進行部分調整，將全資孫公司漳州旗濱光伏新能源科技有限公司（以下簡稱“漳州光伏”）現有兩條浮法超白玻璃生產線所涉及的相關存貨、機器設備、廠房以及在建工程等經營性資產和負債（以下簡稱“本次劃轉資產”），按照賬面凈值全部劃轉至公司全資孫公司漳州旗濱玻璃有限公司（以下簡稱“漳州旗濱”），劃轉基準日為2021年12月31日。劃轉基準日至實際劃轉日期間發生的資產及負債變動情況將據實調整。

本次資產劃轉涉及的資產、負債在劃轉基準日賬面凈值分別為71,793.41萬元、30,176.32萬元，基準日合計凈資產賬面凈值為41,617.08萬元。最終劃轉的資產、負債金額及明細項目以劃轉實施結果為準。

4、劃轉涉及的員工安置：按照“人隨業務、資產走”的原則，劃轉后漳州光伏生產線相關的員工勞動關系由漳州旗濱接收，漳州光伏和漳州旗濱按照國家有關法律、法規，為相關員工辦理勞動合同變更、社會保險轉移等手續，漳州光伏及漳州旗濱保持組織架構及管理模式的穩定性。

董事會授權公司經營管理層負責組織并辦理本次資產轉讓的相關具體事宜（包括但不限于劃入資產、負債及業務、人員承接、工商變更等事宜）。

本事項無需提交公司股東大會審議。

為進一步加快海外市場的開拓和布局，加快集團光伏玻璃戰略規劃的推進，同意公司在馬來西亞沙巴州投資新建2條光伏玻璃生產線。投資項目主要內容為：

項目名稱：新建2條1200t/d光伏玻璃生產線項目

項目計劃總投資：約312,000萬元人民幣。

預計項目建設周期：預計16個月。

為保障馬來西亞沙巴州新建光伏玻璃生產線的用砂需求和供應安全，有效控制和降低產品生產成本，加大海外光伏玻璃生產基地的硅砂資源戰略儲備，同意公司在馬來西亞沙巴州投資建設石英砂生產基地。主要內容為：

項目名稱：新建馬來西亞石英砂生產基地

項目規模：建設年產120萬噸超白石英砂生產線

項目計劃總投資：約85,000萬元人民幣。

預計項目建設周期：13個月。

為加快推進光伏玻璃下游業務拓展及整體規劃，優化公司能源使用結構，推進清潔低碳生產，降低用電成本，同意公司在福建東山、浙江長興、湖南醴陵、天津和湖南資興的生產基地可開發屋面分別投資建設分布式光伏發電項目，總建設裝機容量143.02MWp，預計總投資49,167萬元人民幣，預計項目建設時間6個月。投資項目主要內容為：

1、長興生產基地屋面分布式光伏電站項目

2、醴陵生產基地屋面分布式光伏電站項目

3、天津生產基地屋面分布式光伏電站項目

4、郴州生產基地屋面分布式光伏電站項目

5、漳州生產基地屋面分布式光伏電站項目

自公司搭建以郴州光伏為主體的光伏玻璃業務發展平臺以來，加快了郴州、寧海、漳州、馬來西亞新建生產基地及配套硅砂資源項目建設，以及分布式光伏發電項目建設。為加快上述項目建設，同意公司使用自有資金對郴州光伏增資，以及郴州光伏以自有資金對所屬全資子公司增資，郴州光伏部分子公司對其所屬子公司增資，確保項目建設資金及時到位。

1、同意公司以自有資金171,826萬元向郴州旗濱增加注冊資本，增資完成后，郴州旗濱的注冊資本由人民幣60,000萬元人民幣增加至231,826萬元人民幣。增資后公司仍持有郴州旗濱100%股權。

單位：人民幣萬元

2、同意郴州光伏以自有資金對漳州光伏、漳州光電增資。

3、同意漳州光電以自有資金對長興光電、郴州光電、醴陵光電和天津光電增資。增資前后的股權結構如下：

單位：人民幣萬元

4、同意郴州光伏以自有資金向沙巴光伏、沙巴砂礦增加注冊資本，增資完成后，沙巴光伏注冊資本為95,227.2萬馬幣（折合144,000萬元人民幣），沙巴砂礦注冊資本為28,435.9萬馬幣（折合43,000萬元人民幣），郴州光伏持有沙巴光伏和沙巴砂礦的100%股權。

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-015

關于全資子公司股權劃轉的公告

公司將下屬全資子公司資興旗濱硅業有限公司100%股權內部劃轉至公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司持有。有關情況如下：

一、交易概述

為加快公司在光伏玻璃領域的產業布局，進一步優化集團內部資源匹配置，理順產業鏈條、提升管理效率，根據株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）中長期發展戰略規劃要求，結合全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）的產業現狀及戰略發展需要，公司將所持資興旗濱硅業有限公司（以下簡稱“資興砂礦”）100%股權全部劃轉至郴州光伏，股權劃轉后，資興砂礦成為郴州光伏全資子公司，郴州光伏將持有資興砂礦100%股權。

二、劃轉各方基本情況如下：

1、株洲旗濱集團股份有限公司

成立日期：2005年7月8日

公司性質：股份有限公司（上市公司）

注冊資本：26.86億元

法定代表人：姚培武

經營范圍：玻璃及制品生產、銷售；建筑材料、原輔材料批零兼營；貨運代理服務；企業管理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

截止2020年12月31日，旗濱集團（合并報表）資產總額1,432,562.22萬元、負債總額478,812.94萬元，凈資產947,316.79萬元，2020年1-12月實現營業收入964,408.89萬元，實現凈利潤182,378.10萬元（以上數據已經審計）。

截止2021年9月30日，旗濱集團（合并報表）資產總額1,900,436.49萬元、負債總額641,808.15萬元，凈資產1,252,771.69萬元，2021年1-9月實現營業收入1,076,593.91萬元，實現凈利潤365,026.70萬元（以上數據未經審計）。

2、資興旗濱硅業有限公司

成立日期：2013年6月5日

公司性質：有限責任公司（法人獨資）

注冊資本：13,000萬元人民幣

法定代表人：李向陽

經營范圍：其他非金屬礦物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板銷售；陶瓷、石材裝飾材料零售；國家政策允許的礦產品、礦山物資設備、鋼材銷售；礦山工程技術研究、開發及咨詢服務，石英巖開采及加工、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

截至2021年12月31日，資興砂礦資產總額為15,655.68萬元，負債總額為3,830.01萬元，凈資產11,825.67萬元，2021年1-12月實現營業收入7,927.45萬元，實現凈利潤251.27萬元（以上財務數據未經審計）。

資興砂礦是本公司的全資子公司，本公司持有其100%的股權。

3、郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司

經營范圍：研發、生產和銷售無機非金屬材料及制品（特種玻璃、低鐵節能環保玻璃、低輻射鍍膜玻璃、熱反射鍍膜玻璃、光伏玻璃、導電膜玻璃及其深加工產品）、平板玻璃深加工設備、Low-E鍍膜節能環保材料、優質節能環保材料基板、優質本體著色節能環保材料基板、屏蔽電磁波及微電子用材料基板，并提供相關技術咨詢與服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

三、資產劃轉的主要內容及協議簽訂的情況

（一）股權劃轉的主要內容

1、劃轉股權：公司持有的資興旗濱硅業有限公司100%的股權（資興砂礦為公司全資子公司）。

2、劃轉方式：本次股權劃轉按照資興砂礦100%股權劃轉基準日的賬面凈值劃轉。劃入方無需向劃出方支付任何價款。

3、劃轉基準日：本次股權劃轉基準日為2021年12月31日；基準日資興硅業凈資產賬面凈值為11,825.67萬元。

4、資興砂礦的員工合同主體變更事宜：本次股權劃轉不涉及資興砂礦員工合同主體變更事宜，資興砂礦及其全體職工仍按其與資興砂礦的勞動合同履行各自的權利義務。資興砂礦繼續維持原有管理模式不變。

5、資興砂礦的債權債務處理：本次股權劃轉涉及的資興砂礦的債權、債務（包括應付職工薪酬余額）以及或有負債，仍由資興砂礦負責解決。

（二）本次股權劃轉各方已于劃轉基準日簽署了《股權劃轉協議》。

四、劃轉前后股權結構情況

1、劃轉前股權結構

2、劃轉后股權結構

五、劃轉目的以及劃轉對公司的影響

本次股權劃轉的主要目的是通過資興砂礦股權的劃轉，理順光伏板塊產業鏈條，提升專業化管理效率，優化內部股權結構，助推公司在光伏玻璃領域的產業布局，有利于更好地實現旗濱集團的戰略發展和轉型升級目標。

本次全資子公司股權劃轉屬于公司業務架構梳理以及資源配置調整和內部轉移，不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，符合公司整體發展戰略，劃轉后連續12個月內不會改變被劃轉股權實質性經營活動；本次劃轉以資興砂礦100%股權的賬面凈值劃轉，不涉及支付對價，交易雙方均不確認損益。本次股權劃轉不涉及合并報表范圍變化，不會對公司的正常經營、財務狀況和經營成果產生重大影響，不會損害公司及股東利益。根據《公司章程》及有關規定，上述事項無需提交公司股東大會審議。本次股權劃轉事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

六、交易履行的決策程序

按照《株洲旗濱集團股份有限公司總裁工作細則》第六條規定，公司總裁辦公會已審批同意了本次股權劃轉事宜（包括但不限于股權劃轉協議的簽訂、被劃轉單位的工商變更、股權劃出主體的減資、劃入股權的承接等事宜），同意劃轉各方簽署的《股權劃轉協議》。本次股權劃轉事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

七、獨立董事意見和監事會意見

1、獨立董事意見。本次股權劃轉交易事項已經獲得公司獨立董事同意。獨立董事發表了獨立意見：本次資興砂礦的股權劃轉，有利于進一步優化集團內部資源匹配置，理順產業鏈條、提升管理效率，符合公司業務板塊發展戰略。本次全資子公司股權劃轉屬于公司業務架構梳理以及資源配置調整和內部轉移，不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，符合公司整體發展戰略。本次劃轉以資興砂礦100%股權的賬面凈值劃轉，不涉及支付對價，在公司合并報表范圍內進行，不涉及合并報表范圍變化，不會對公司各主體利潤和整體權益產生影響，對當期財務、稅務及經營無重大影響。本次股權劃轉交易事項已經公司總裁辦公會審批同意，表決程序合法。不存在損害公司和中小股東的利益的情形。因此我們同意本次劃轉各方簽署的《股權劃轉協議》。

2、監事會意見。監事會認為：本次資興旗濱硅業有限公司股權的內部劃轉，將進一步優化集團內部資源匹配置，理順產業鏈條、提升管理效率，符合公司發展戰略，以及公司對光伏板塊產業布局需要，不會對公司合并報表凈資產、利潤和整體權益產生影響。公司總裁辦公會對本次股權劃轉交易事項決策程序合法。

八、報備文件

公司董事會將根據該事項辦理的進展狀況，及時履行相應的信息披露義務。

證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2022-018

投資建設馬來西亞石英砂生產基地的公告

● 投資項目名稱：新建馬來西亞石英砂生產基地；

● 投資金額：項目計劃總投資約85,000萬元人民幣，資金來源由公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司自籌及融資解決。

● 特別風險提示：本次投資屬境外投資項目，尚未完成項目備案(核準)，項目亦需要經過馬來西亞政府的審批，故項目的實施存在不能獲得政府批準的風險。

為進一步優化株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）產業布局，認真落實集團確定的“做強做大、高質量發展”的戰略目標，充分利用國內國外兩種資源、兩個市場的優勢，加快集團光伏玻璃戰略規劃的推進，公司全資子公司郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）規劃在馬來西亞沙巴州投資新建2條1200t/d光伏玻璃生產線。為保障海外光伏玻璃生產線的用砂需求和供應安全，延伸和打造一體化產業鏈，公司決定同步在馬來西亞沙巴州投資建設石英砂生產基地。項目計劃總投資約85,000萬元人民幣。主要情況如下：

多年以來，隨著全球氣候溫室效應逐漸加劇，地球平均氣溫逐漸提高，碳排放的約束已成為全球各國非常重要的工業任務，全球能源結構面臨較大調整，在此背景下，光伏發電已成為較為成熟的替代火電的能源方式，我國政府2021年相繼頒布了一系列與太陽能等可再生能源相關的政策法規，促進了光伏行業的快速發展，加上太陽能雙玻組件的滲透率不斷提高，將為光伏玻璃企業發展帶來新的機遇，驅動光伏玻璃行業進一步加快發展步伐。公司基于對光伏玻璃市場前景判斷，計劃在馬來西亞沙巴州建設光伏玻璃生產線項目，為解決生產線項目用超白硅砂資源，同意在馬來西亞沙巴州投資建設石英砂生產基地。

2、投資目的

公司本次在馬來西亞沙巴州建設石英砂生產基地，一是保證旗濱馬來西亞光伏玻璃生產線項目的用砂需求和穩定供應；二是降低對外購硅砂的依賴，大幅提高上游采購議價能力，有效控制和降低產品生產成本，提升產品質量；三是充分利用當地砂資源，布局海外光伏玻璃生產基地的硅砂資源戰略儲備，進一步增強集團國內光伏玻璃硅砂資源供應保障。

項目建設周期：預計13個月。

公司名稱：郴州旗濱光伏光電玻璃有限公司（以下簡稱“郴州光伏”）；

本次投資是旗濱集團進一步完善產業鏈延伸，擴大石英砂業務市場布局，提高旗濱集團的綜合競爭力，保障旗濱集團海外光伏玻璃生產線的用砂需求；同時，通過擴大對上游硅砂資源的布局，有利于提升對上游資源的采購議價能力，降低采購成本。本次投資符合公司發展戰略，亦符合公司及全體股東的利益。按照可行性研究分析，項目建成后有利于充分利用當地現有砂資源，增加旗濱集團在海外硅砂資源的戰略儲備，保障旗濱馬來西亞光伏玻璃生產線的用砂需求和供應安全，可有效降低生產成本，增強集團的發展后勁和抗風險能力。

2、獨立董事意見。公司獨立董事同意本議案，獨立董事認為：公司在馬來西亞沙巴州配套投資建設年產120萬噸超白石英砂生產基地，項目建成后有利于保障馬來西亞光伏玻璃生產線項目的用砂需求和供應安全，充分利用當地現有砂資源，降低對外購硅砂的依賴，有效控制和降低產品生產成本，進一步布局海外光伏玻璃生產基地的硅砂資源戰略儲備，增強集團發展后勁。本次公司投資建設年產120萬噸超白石英砂生產基地事宜，符合關法律、法規和《公司章程》等相關規定，符合公司的發展戰略規劃。本次投資事宜公司已履行了必要的決策程序，不存在損害公司及全體股東特別是中、小股東利益的情形。

3、監事會意見。監事會認為，公司在馬來西亞沙巴州同步投資建設配套的石英砂生產基地，有利于確保馬來西亞區域的硅砂長期穩定供應，有效降低公司光伏玻璃生產成本；有利于擴大旗濱在產品市場的競爭力，符合未來戰略發展需求，不存在損害公司及股東利益的情形。本事項已履行了必要的決策程序。同意公司本次項目投資事宜。

1、本次投資屬境外投資項目，尚需按照中國法律、法規及《企業境外投資管理辦法》的規定執行，郴州光伏正在辦理項目備案(核準)手續，目前尚未完成；同時，本次投資需要經過馬來西亞政府的審批，項目的實施存在不能獲得政府批準的風險。

2、公司本次在馬來西亞投資，受馬來西亞當地的法律法規、政策、商業環境及未來國內外貿易、國際政治環境及經濟形勢等因素的影響，本項目存在不能按期推進和實現的風險。

根據項目可研，項目建成并投產后，每年產出120萬噸合格光伏玻璃用硅砂原料。為此在董事會審議通過后的具體實施過程中，將進一步完善方案，加強項目建設，認真管控好項目建設期和運營期的各項風險，爭取早日建成投產。