證券代碼：000911 證券簡稱：南寧糖業 公告編號：2021-085

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南寧糖業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年8月27日披露了《南寧糖業股份有限公司關于對外投資設立控股子公司的公告》（公告編號：2021-083），現對原公告中“二、交易對手介紹”增加富之林公司的股東情況的相關內容，補充后的公告全文如下：

一、對外投資概述

1、對外投資基本情況

為了大力提升糖業科技創新能力和水平，向下游精加工領域拓展公司產業鏈，切實增強公司糖業產業綜合競爭實力，南寧糖業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南寧糖業”）擬以自有資金490萬元與廣西富之林生物科技有限公司（以下簡稱“富之林公司”）共同出資組建股份有限公司，名稱暫定為“南糖生物科技股份有限公司”（以下簡稱“南糖生物公司”）。南寧糖業占南糖生物公司51.04%股權，為控股股東。

2、對外投資審批情況

2021年8月26日，公司第七屆董事會第九次會議審議通過了《關于對外投資設立控股子公司的議案》，同意公司使用自有資金490萬元對外投資設立控股子公司南糖生物公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次對外投資金額在公司董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議批準。

3、南寧糖業與交易對方之間不存在《深圳證券交易所股票上市規則》中所規定的關聯關系，不構成關聯交易。

4、本次對外投資事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對手介紹

1、廣西富之林生物科技有限公司

（1）公司基本信息

統一社會信用代碼：91450103068892594C

企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人企業)

住所：廣西南寧市科園大道66號生產車間三樓301室

法定代表人：郭慧克

注冊資本：500萬元

成立日期：2013年5月24日

營業期限：長期

經營范圍：各類工程建設活動；技術進出口；貨物進出口；食品經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；辦公用品銷售；體育用品及器材批發；體育用品及器材零售；五金產品零售；五金產品批發；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；塑料制品銷售；玻璃儀器制造；儀器儀表銷售；電子產品銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；辦公設備銷售；機械設備銷售；電氣機械設備銷售；第二類醫療器械銷售；第一類醫療器械銷售；農林牧副漁業專業機械的安裝、維修；專用設備修理；機械設備租賃；醫療設備租賃；裝卸搬運；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；市場調查（不含涉外調查）；社會調查（不含涉外調查）；中草藥種植；地產中草藥(不含中藥飲片）購銷；食用農產品零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

（2）股權結構

富之林公司與南寧糖業不存在關聯關系。

2、富之林公司的股東情況

富之林公司是深圳富之林孵化器運營有限公司的全資子公司，實際控制人申米沙。深圳富之林孵化器運營有限公司的股權結構為：申米沙持股40%，閆亞賓持股34.5%，楊明偉持股25.5%。

3、經查中國執行信息公開網，富之林公司不是失信被執行人。

三、擬設立公司的基本情況

1、出資方式

采取貨幣出資方式。

2、基本情況

公司擬定名稱：南糖生物科技股份有限公司(最終以市場監督管理部門核準的為準。)

注冊資本：人民幣960萬元整

公司住所：南寧市青秀區古城路10號

公司類型：股份有限公司

南糖生物公司經營范圍：蔗糖、結晶果糖、高果糖漿、果葡糖漿、糖醇生產及銷售；藥用原輔料蔗糖、藥用原輔料結晶果糖、注射用蔗糖、注射用結晶果糖的生產與銷售；預包裝食品的生產與銷售；藥品原輔料的生產與銷售；紙及紙制品的銷售；制糖設備制造及安裝；食品添加劑的生產與銷售；糖作物的種植；糖業產業鏈運營；農產品及農副產品的銷售；原生中藥材、植物提取物、營養產品、保健食品、健康產品、健康器材、電子產品、試劑、養生產品的開發與銷售；供應鏈管理；貨物及技術進出口；糖醇、酒精、食品、醫藥類高新科技及裝備（產業機械）研究開發、生產、推廣與交易、咨詢服務；貿易等。(最終以市場監督管理部門核準內容為準)

3、股東出資額及持股比例

四、對外投資協議的主要內容

1、南糖生物公司宗旨與經營范圍

（1）公司名稱：南糖生物科技股份有限公司（最終以市場監督管理部門核準的為準。）

（2）辦公地址：青秀區古城路10號

（3）南糖生物公司的組織形式為：股份有限公司

（4）設立方式：發起設立

（5）責任承擔：雙方以其所認購股份對南糖生物公司承擔有限責任，南糖生物公司以其全部資產對南糖生物公司的債務承擔責任

（6）注冊資本：960萬元人民幣

（7）股東構成：南寧糖業認繳490萬股，以貨幣方式出資，占南糖生物公司總股本的51.04 %；富之林公司認繳470萬股，以貨幣方式出資，占南糖生物公司總股本的48.96%

（8）南糖生物公司的經營范圍為：蔗糖、結晶果糖、高果糖漿、果葡糖漿、糖醇生產及銷售；藥用原輔料蔗糖、藥用原輔料結晶果糖、注射用蔗糖、注射用結晶果糖的生產與銷售；預包裝食品的生產與銷售；藥品原輔料的生產與銷售；紙及紙制品的銷售；制糖設備制造及安裝；食品添加劑的生產與銷售；糖作物的種植；糖業產業鏈運營；農產品及農副產品的銷售；原生中藥材、植物提取物、營養產品、保健食品、健康產品、健康器材、電子產品、試劑、養生產品的開發與銷售；供應鏈管理；貨物及技術進出口；糖醇、酒精、食品、醫藥類高新科技及裝備（產業機械）研究開發、生產、推廣與交易、咨詢服務；貿易等（最終以市場監督管理部門核準內容為準）。

2、出資時間

各方應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，均以貨幣形式出資。各方應按照所占注冊資本比例同期出資到位，雙方具體出資時間定為本協議簽訂后45天內，且以下事項經南糖生物公司股東大會決議通過，如本協議簽署后45日內以下事項未經南糖生物公司股東大會審議通過，出資時間延長至以下事項全部經南糖生物公司股東大會審議通過之日起三日內：

(1) 南糖生物公司2021、2022年度投資經營計劃；

(2)其它事項的承諾或備忘；

(3)雙方可共同約定修改出資數額與出資時間。

3、行使表決權

在行使表決權時，按照股權比例行使表決權。

4、組織架構

南糖生物公司董事會由5人組成，其中，甲方提名3 人，乙方提名2 人，董事長任公司法定代表，由甲方提名并由董事會選舉產生；

南糖生物公司設總經理1名、副總經理2 名、財務總監1名。其中總經理由乙方提名并由董事會聘任，副總經理由總經理提名并由董事會聘任，財務總監由甲方提名并由董事會聘任；

南糖生物公司監事會由3人組成，甲方提名2人，其中1人為職工監事，乙方提名1人。

5、發起人的權利義務

(1)協議雙方的權利

1)協議雙方按投入南糖生物公司的出資比例享有所有者的資產權益；

2)協議雙方按照實繳的股份比例分配利潤。南糖生物公司新增資本時，協議雙方可以按實繳資本比例優先認繳出資；

3)如南糖生物公司不能設立時，在承擔發起人義務、責任及債務的前提下，協議雙方有權收回所實繳的出資；

4)協議雙方有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的發起人和故意或過失損害南糖生物公司利益的發起人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任；

5)法律、行政法規所賦予的其他權利。

(2)協議雙方的義務

1)協議雙方應當在本協議約定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額；

2)協議雙方以其出資額為限對南糖生物公司承擔責任。協議雙方在南糖生物公司登記設立后，不得抽逃出資；

3)南糖生物公司發給協議雙方的股東憑證不得私自交易和抵押，僅作為南糖生物公司內部分紅的依據；

4)法律、行政法規規定應當承擔的其他義務。

(3)協議雙方責任

1)協議雙方如違反本協議，不按規定繳納出資，應向已及時足額出資的協議方承擔違約責任；

2)協議雙方應當按照合同約定及市場監督管理部門要求出具相關書面文件及提供相關證件資料；

3)協議雙方在南糖生物公司設立過程中，故意或過失侵害南糖生物公司利益的，應向南糖生物公司或其他發起人承擔賠償責任；

4)協議雙方排他性投入南糖生物公司的權利，待南糖生物公司成立后另行簽訂相關協議。

6.董事會

董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會制訂有關增加或者減少注冊資本的方案，南糖生物公司合并、分立、解散或者變更南糖生物公司形式的方案、股東大會授權范圍內的公司重大投資行為、對外融資、重大固定資產購建、采購，對外借款、對外擔保及處置重大資產、訂立重要合同或者從事關聯交易及可能對南糖生物公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的事項屬于特別決議事項 ，須經三分之二以上董事同意方可通過。

7.經理會

經理會由富之林公司組建，財務總監為經理會永久成員，經理會其他人員的設定、指派、任免均由富之林公司決定，經理會職權由董事會授權，董事會授權范圍內具體的議事細則由富之林公司制定、修改、廢止，監事有權列席經理會。經理會享有南糖生物公司以下經營決策權：

（1）對董事會授權預算范圍內購買原輔材料、燃料動力及機構設置等事項的費用審批。預算外需要報董事會審議；

（2）對董事會授權銷售計劃內出售產品、商品的費用審批。預算外需要報董事會審議；

（3）南糖生物公司管理層以下人員選聘。

8、南糖生物公司成立后的退出機制

（1）南糖生物公司成立后，項目實施前，對糖產業鏈項目進行可行性研究，南寧糖業判斷項目的風險較大（經第三方有資質機構出具風險評估報告），南寧糖業可以選擇退出公司，若富之林公司愿繼續運營南糖生物公司推進項目，南寧糖業可要求富之林公司按公允價格收購南寧糖業持有的南糖生物公司股份，南寧糖業也可將持有的南糖生物公司股份轉讓給第三方。南寧糖業退出南糖生物公司后有義務配合南糖生物公司實施項目的各項安排。如果南寧糖業選擇退出南糖生物公司，若富之林公司不愿意收購南寧糖業持有的南糖生物公司股份，也沒有第三方運營公司收購南寧糖業持有的生物公司股份，則雙方通過清算程序解散生物公司。

2.項目實施后，如果某方選擇退出南糖生物公司，另一方可以引入第三方經營，若另一方也不愿意運營南糖生物公司，雙方通過清算程序解散南糖生物公司。

9、協議生效

協議自以下條件全部滿足之日起生效：

（1）雙方法定代表人或授權代表在本合同上簽字（或蓋章），及雙方在本合同上加蓋公章（或合同專用章）；

（2）本次設立事宜已經有權機關批準。

五、對外投資的必要性、存在的風險和對公司的影響

1、對外投資的必要性

根據南寧糖業技術升級轉型的需要，通過與合作方富之林公司在結晶果糖方面的技術合作，撬動南寧糖業整體的制糖產業鏈提升，實現優勢互補，實現技術升級轉型。

2、存在的風險

本次投資可能面臨一定的風險。如市場風險、管理風險、技術風險、人力資源風險、經濟周期風險及法律糾紛風險。公司將協同控股子公司按照現代企業制度及《中華人民共和國公司法》的要求規范操作，通過積極的應對策略和風險控制措施降低風險。

3、對公司的影響

公司投資組建南糖生物公司，有利于公司積極推進糖業科技轉型升級、提高公司競爭力，有利于公司提升技術創新管理水平，拓展公司產業鏈，為公司的健康長遠發展奠定基礎。

六、其他

本次投資資金來源于公司自有資金，不會對公司主營業務、持續經營能力及資產情況造成不利影響。

公司將根據控股子公司設立的后續進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

七、備查文件

1、公司第七屆董事會第九次會議決議；

2、南寧糖業股份有限公司與廣西富之林生物科技有限公司合資協議。

特此公告。

南寧糖業股份有限公司董事會

2021年9月1日